Une lettre d’informations d’Act In Biotech

Acquisition de Genzyme par Sanofi-Aventis : quels sont les enjeux technologiques et industriels ?

Installée à Boston, la société Genzyme est un des fleurons de la biotechnologie américaine. Elle doit son succès à la mise au point de traitements pour des maladies rares. La société figure parmi le petit nombre d’entreprises pharmaceutiques qui réalise l’essentiel de son chiffre d’affaires (4,5 milliards de dollars) avec des solutions thérapeutiques biotechnologiques. Sanofi-Aventis hérite d’une très belle société qui a une forte culture d’entrepreneur et qui dispose d’une grande expertise dans les maladies orphelines.
Comme le rapportent les journaux, l’acquisition s’est faite autour de 20,1 milliards de dollars, soit environ 1,7 milliard de plus que prévu en juin 2010. Pour contourner le refus d’Henri Termeer, le président fondateur, de céder à l’offre de Sanofi-Aventis (11 août), la tactique de cette dernière a été de directement séduire les actionnaires de Genzyme en leur proposant une offre à 69 dollars l’action alors qu’elle en valait 49,86 au 1er juillet. Pour augmenter ses chances d’emporter l’affaire, Sanofi-Aventis a donc dû augmenter les enchères mais sans aller jusqu’à 80 dollars que réclamaient certains, comme Carl C. Icahn, un actionnaire influent qui souhaitait un changement de direction de Genzyme.
Le contexte de l’industrie pharmaceutique américaine
Dans la pratique, Genzyme a été épargnée par les acquéreurs pendant une période plus longue que prévu : les bruits d’OPA, réguliers et insistants depuis 2008, voulaient que la Genzyme fût la cible d’une grande société en quête de diversification dans les biotechnologies. La chance a voulu que les hostilités vinssent d’ailleurs avec les acquisitions de Wyeth par Pfizer (janvier 2009) et de Shering-Plough par Merck (mars 2009) ainsi qu’avec la prise de contrôle totale de Roche dans Genentech à la même date. Aujourd’hui, l’affaire est conclue !
Ces spectaculaires mouvements de concentration, qui ont eu un impact économique important aux Etats-Unis, étaient tous guidés par des considérations liées au portefeuille de produits et de savoir-faire acquis ou développés par les sociétés rachetées. Cette concentration s’inscrit en effet dans un triple mouvement : le renforcement des entreprises pharmaceutiques traditionnelles dans les médicaments biotechnologiques, une législation américaine plus en faveur des génériques et un modèle de R&D radicalement nouveau. Pour toute la pharmacie américaine, le contexte coïncide également avec un extraordinaire renchérissement des coûts de la R&D (de 2 milliards en 1980 pour 43,3 milliards d’USD en 2006) et des contraintes réglementaires et législatives dissuasives.

Genzyme : entre opportunités et menaces
Dans ce contexte troublé, Genzyme a continué d’occuper un segment scientifiquement complexe mais lucratif : le marché des médicaments orphelins. Cette orientation, Genzyme la doit à son PDG fondateur, le Dr Henri A. Termeer, qui a non seulement compris l’intérêt de ce segment mais qui a aussi su attirer vers lui les chercheurs les plus inventifs dans ce domaine. La taille du marché est estimée à 40 milliards de dollars. Près de 6.000 maladies rares affectent plus de 25 millions d’Américains. 350 médicaments orphelins ont jusqu’ici été approuvés dans le traitement d’environ 150 maladies rares. Un médicament orphelin, par définition aux Etats-Unis, permet de traiter une maladie affectant moins de 200.000 personnes. Le statut de médicament orphelin est accordé par l’agence FDA (“US Food and Drug Administration”). L’Agence supervise également l’application d’une loi, entrée en vigueur en 1983, qui procure aux entreprises concernées plusieurs avantages : des crédits d’impôt, une protection des molécules plus longue, des aides à la conception d’essais cliniques et une réduction des coûts pour les patients concernés. La récente réforme du système de santé américain n’a pas remis en question ce système. Aux Etats-Unis, Genzyme a donc bénéficié de ce climat porteur, comme en témoignent ses deux produits phares : la “Fabrazyme” (maladie de Fabry) et la “Cerezyme” (maladie de Gaucher) dont les coûts de facturation unitaires au patient peuvent atteindre 300.000 dollars.
Certes, la loi a fait en sorte de diriger vers les maladies orphelines des investissements de recherche. Mais les évolutions récentes du paysage réglementaire et concurrentiel constituent aussi une menace pour Genzyme : des pressions du législateur se font en effet jour pour encourager l’émergence d’un marché des biogénériques. Un cadre réglementaire unifié a même été défini en 2009 : le “Biologics Price Competition and Innovation Act” (“BPCI Act”). Il s’agit d’une loi qui permet de mettre en place un processus abrégé et structuré pour l’approbation par la FDA des biogénériques et des produits biologiques interchangeables. Selon les experts, cette loi constitue une avancée vers les biogénériques même si les barrières à l’entrée sur ce marché sont très élevées et que la loi américaine reste globalement peu favorable aux biogénériqueurs. On en veut pour preuve la notion de durée d’exclusivité de 12 ans que le législateur a volontairement laissée floue et sujet à interprétations.

Un “tuyau” incertain et des problèmes divers
Si un accord entre les actionnaires de Genzyme et de Sanofi-Aventis semble a été trouvé, c’est après six mois d’âpres discussions. Elles illustrent un autre point faible de Genzyme : son portefeuille de produits innovants (communément appelé “the pipe”, le tuyau) est assez creux. L’essentiel des espoirs de croissance de Genzyme reposent en effet sur deux médicaments : l’ “Alemtuzumab” (sclérose en plaques) et le “Mipomersen” (hypercholestérolémie familiale). Tous deux en phase 3, c’est sur leur capacité à arriver sur le marché et sur leur valeur en termes de C.A. que les négociations butent. D’où le fait que Sanofi-Aventis a dû consentir une clause prévoyant de verser une bonification aux actionnaires si l’un et/ou l’autre produit dépassait les phases 3, ce qui au final renchérirait encore davantage l’acquisition.
Mais ce n’est pas tout. A ces incertitudes, s’ajoutent celles liées aux produits existants commercialisés par Genzyme dans le monde. Bien que bénéficiant d’une bonne durée d’exclusivité, les produits phares de Genzyme sont appelés, dans un proche avenir, à générer un C.A. moindre en raison de l’évolution des principes guidant les remboursements par les assurances. Cette tendance est bien amorcée en Europe où Genzyme a une position de marché confortable.
L’acquisition de Genzyme par Sanofi-Aventis intervient alors que certains actionnaires réclamaient un changement de tête. Cette contestation a pris un tour plus sérieux dans la récente crise vécue par Genzyme lors de ses problèmes de production (site d’Allston au Mass.). Plusieurs centaines de millions ont été perdus. Ces difficultés sont venues rappeler combien l’élaboration industrielle de médicaments biotechnologiques restait un métier hautement complexe. Pour le coup, Sanofi-Aventis est susceptible de bénéficier de ce savoir-faire, voire de développer avec Genzyme des synergies en matière de sites industriels.
La vraie valeur de Genzyme repose sur un petit groupe de scientifiques de très haut niveau qui ont su prendre les bonnes options grâce à un formidable flair scientifique et surtout aller au devant des communautés de recherche dans le monde pour identifier les produits les plus innovants (seuls 6 des 34 produits actuellement dans le portefeuille de Genzyme sont réellement issus de la R&D de la société). L’enjeu pour l’acquéreur est bien de faire en sorte que Genzyme conserve son capital humain et sa capacité d’innovation. De l’avis général, la réussite de l’acquisition passe donc par le respect de la culture d’entreprise tournée vers l’innovation que Genzyme a insufflée dans son fonctionnement.
Le bout en vaut la chandelle : les experts avancent que l’opération à 20,1 milliards est à son juste prix en raison du très bon potentiel commercial que recèle le portefeuille de Genzyme dans les maladies génétiques. Selon les mêmes, et grâce à de modestes réorganisations, Genzyme serait même capable de rapidement retrouver une croissance de 20% de son C.A.

Source : Rapports d’Ambassade

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